 |
| Kurumsal Yönetim |
|
Kurumsal Yönetim İlkeler'ine Uyum Beyanı |
|
Pay sahipleri |
|
Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık |
|
Menfaat sahipleri |
|
 Yönetim Kurulu |
 |
Yönetim Kurulu
|
Yönetim Kurulu'nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Nitelikleri Şirketin Misyonu ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Esasları Şirket'le Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Etik Kurallar Yönetim Kurulu'nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu'na Sağlanan Mali Haklar 18. Yönetim Kurulu'nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 18.1. Yönetim Kurulu'nun oluşumu ve seçimi Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak gerçekleştirilmekte olup, buna ilişkin esaslar Ana Sözleşme'de yer almaktadır. Uygulamada SPK İlkeleri’ne uyum sağlamak amacıyla bazı düzenlemeler yapılmıştır. Buna göre; 18.1.1. Şirket, Genel Kurul’ca hissedarlar arasından seçilecek dokuz üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilmekte ve temsil olunmaktadır. 18.1.2. Üyelerin en az 1/3'ünün SPK tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirlenmiş nitelikleri haiz bağımsız üyelerden oluşması zorunludur. Yönetim Kurulu’nda yedi yıl görev yapmış olan kişilerin bağımsız üye olarak seçilmesi caiz değildir. 18.1.3. Yönetim Kurulu üyelerinin yarıdan fazlası yürütmede görev üstlenemez, bu husus özellikle üyelerin görevlerinin tanımlanmasında dikkate alınır. 18.2. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin adı, soyadı ve nitelikleri aşağıda yer almaktadır;
18.2.1. Yönetim Kurulu'nda 2 bağımsız üye bulunmaktadır. Bağımsız üye sayısı iki olmakla beraber, ilkelerde belirtilen 1/3 oranının altındadır. Bağımsız üye sayısının üçe çıkarılması yönünde çalışmalar devam etmektedir. 18.2.2. Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Başkanı aynı kişi değildir. 18.2.3. Yönetim Kurulu'nun yarıdan çoğu icrada görevli değildir. 18.2.4. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanan Cem Kozlu, Coca-Cola Şirketi'nin Kuzey Asya, Avrasya ve Orta Doğu Grubu'nda Danışman olarak görev yapmaktadır. Kozlu Coca Cola Şirketi’ndeki görevinden önce dört yıl milletvekilliği, Türk Hava Yolları Yönetim Kurulu Başkanlığı gibi önemli görevlerde bulunmuştur. Kozlu'nun, bir tanesi Uluslararası Pazarlama üzerine üniversite eğitim kitabı olmak üzere ekonomi ve iş dünyası üzerine yayımlanmış dört adet kitabı da bulunmaktadır. İkinci Bağımsız Üye Kai Diekmann; Bunte dergisinde Haber Müdürlüğü, Welt am Sonntag gazetesinde Genel Yayın Yönetmenliği yapmıştır. 2001 yılında Almanya'nın en çok satan gazetesi Bild'in Genel Yayın Yönetmenliği'ne, 2004 yılında da gazetenin yayıncılığına getirildi. Halen aynı zamanda Bild am Sonntag'ın da yayıncılığını sürdürmektedir. Diekmann, göreve getirilmesinden sonra Bild Gazetesi'ni Avrupa'nın en çok satan, en etkili ve en kârlı yayın kuruluşlarından biri haline getirdi. 2004 yılında da Almanya eski Başbakanları'ndan Helmut Kohl'un yakın arkadaşı sıfatıyla biyografisini yazdı. 18.2.5. Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket dışında başka görev veya görevler alması belirli kurallara bağlanmamış ve/veya sınırlandırılmamıştır. 18.3. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimizden SPK İlkelerindeki kriterleri sağladıklarına dair yazılı beyan alınmaktadır. Rapor tarihi itibariyle bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, bağımsız olma özelliklerini kaybetmelerine yol açan bir durum söz konusu olmamıştır. 19. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Nitelikleri 19.1. Yönetim Kurulu en üst düzeyde etki ve etkinlik sağlayacak şekilde yapılandırılmaktadır. Bu konuda SPK İlkeleri’ne uyulmaktadır. Konuya ilişkin esaslar Şirketimiz Ana Sözleşmesi ile belirlenmiştir. Buna göre. 19.1.1. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, Şirket'in faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, Şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yükseköğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır. 19.1.2. Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarının yerine getirilebilmesi için her yıl üyeleri arasından en az finans ve mali işlerle hukuksal konularda sorumlu üyeleri belirlemek ve bu arada gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, Şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapabilir. 19.1.3. Uyum programının, Kurumsal Yönetim Komitesi önderliğinde İcra Kurulu Başkanının sorumluluğu altında gerçekleştirilmesi esastır. Yönetim Kurulu’na katılan yeni üye öncelikli olarak Şirket’in faaliyetleri, sektörün durumu, rekabet koşulları, okur profili gibi konularda Yönetim Kurulu sekreteryası tarafından hazırlanan bir dosya ile ardından organize edilen toplantılar vasıtasıyla bilgilendirilmektedir. 19.2 Yönetim Kurulu üyelerimizin öz geçmişleri faaliyet raporumuzda ve Web sitemizde (www.hurriyetkurumsal.com ) yer almaktadır. 20. Şirketin Misyonu ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri 20.1. Temel amaç: Hürriyet için temel amaç, dünyada Türkçe konuşan herkese doğru haber ve bilgi sağlamak, dürüst yorum ve değerlendirme sunmaktır. Hürriyet ve iştiraklerindeki yöneticilerinin asli görevi ise, kurumu ve gazeteyi bu amacın temeli olan bağımsızlığını koruyacak ve Şirket pay sahiplerine en yüksek değeri sağlayacak şekilde yönetmektir. 20.2. Gelecek hedefi: Hürriyet gazetesi, Türkiye'nin çağdaşlaşma hedefine ulaşma çabalarında, nitelikli yayıncılık, çalışanlarına verdiği değer ve toplumsal sorumluluklarına gösterdiği özenle öne çıkar. Geçmişte olduğu gibi gelecekte de toplumsal faydaya sağladığı desteği ve bu alandaki öncü rolünün sürekliliği, hedeflerini yönlendirir. 20.3. Stratejik hedefler: Şirket'in stratejisi ise, müşteri odaklı hizmet vermek; okuyucuya yönelik özel ürünler geliştirmek; geleneksel markalarla içerik üretmek; teknolojideki değişimleri yakından takip etmek; yaratıcı yöntemleri kullanarak içerik dağıtım kanallarını çeşitlendirmek ve büyütmek; bireylere göre hazırlanmış enformasyon ve eğlence ürünleri ve araçları hazırlamak; satış ve dağıtım kanallarını çeşitlendirmek ve sayısını artırmak ve dünyanın önde gelen medya kuruluşları ile işbirliği yapmaktır. Yönetim Kurulu ve yönetim, stratejik hedefler karşısında Şirket'in durumunu sürekli olarak gözetim altında tutmaktadır. Periyodik ve sık aralıklarla yapılan yönetim toplantılarında Şirket'in durumu gözden geçirilmekte, yeni hedefler ve stratejiler geliştirilmektedir. Yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefler Yönetim Kurulunun onayı ile uygulamaya konulmaktadır. Belirlenen hedeflere ulaşma derecesi, geçmiş performansı İcra Kurulu Başkanı tarafından Yönetim Kurulu’na raporlanmaktadır. 21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması 21.1. Risk Yönetimi Finansal risklerin yönetimi Mali İşler Grup Başkanlığı'nın yetki ve sorumluluğunda, Mali İşler, Finansman, Bütçe ve Kurumsal Risk Müdürlüğü’nün gözetiminde takip edilmektedir. Ayrıca bağlı ortaklıklarımızın finansal riskleri ile birlikte operasyonel risklerinin tespiti ve raporlaması da yine Yürütme Komitesi Başkanının yetki ve sorumluluğunda İç Denetim Müdürlüğü tarafından yerine getirilmektedir. Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komiteleri de yeri geldikçe risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması ile ilgili sorunları ve çözüm önerilerini Yönetim Kuruluna aktarmaktadırlar. Şirketin maruz kaldığı finansal riskler; Faiz haddi riski: Hürriyet ve bağlı ortaklıkları, faize duyarlı varlık ve borçları sebebiyle faiz oranı riskine açıktır. Bu riskler faiz oranına duyarlı varlık ve borçların birbirlerini dengelemesi yoluyla yönetilmektedir. Fonlama riski: Mevcut ve ileriye dönük borçlanma ihtiyaçları, fonlama kabiliyeti yüksek kaliteli borç veren kuruluşlardan yeterli fonlama taahhütlerinin sağlanması yoluyla yapılmaktadır. Kredi riski: Finansal aktiflerin mülkiyeti karşı tarafın sözleşme şartlarını yerine getirememe riskini beraberinde getirir. Bu riskler her bir borçlu için kredi miktarının sınırlandırılması ile kontrol edilir. Borçlu tarafların sayıca çok olması ve değişik iş alanlarında faaliyet göstermeleri dolayısıyla kredi riski büyük ölçüde dağıtılmaktadır. Kur riski: Hürriyet ve bağlı ortaklıkları, döviz cinsinden borçlarının Türk lirasına çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle, kur riskine maruzdur. Bu risk yabancı para pozisyonu analizi ile izlenmektedir (2007 Konsolide Mali Tablolara İlişkin Notlar, Not 29) Şirketimiz bünyesinde Kurumsal Risk Müdürlüğü oluşturulmuş olup, Kurumsal Risk Müdürlüğünün kritik riskleri tanımlayan, etkilerini hesaplayan kurumun stratejileri ve iş süreçleri arasında denge sağlayan ve çözüm üreten bir birim olması hedeflenmiştir. Kurumsal Risk departmanı, her türlü olumsuz gelişmenin Hürriyet ve bağlı şirketleri üzerindeki etkilerini sınırlamaya ve artan belirsizlik (kur, kriz, durgunluk, suistimal vb.) ortamında grubumuzun geleceğini tehdit eden finansal, operasyonel ve stratejik riskleri, fayda ve avantaja dönüştürmeye çaba gösterecektir. 21.2. İç Kontrol İç Denetim Müdürlüğü’nün başlıca görevleri operasyonların etkinliği ve verimliliği, muhasebe kayıtlarının ve raporlarının, finansal tabloların güvenilirliliği ve yönetim tarafından onaylanan yönetmelik ve talimatlara uyum konularında bağımsız rapor üretmek, mevcut dahili kontrol yapılarını gözden geçirmek, etkin bir iç kontrol yapısı oluşturmak ve yönetimi bilgilendirmektir. İç Denetime ilişkin olarak 2007 yılı içinde, Şirket’in yürürlükteki uygulamaları incelenerek, dahili kontrol noktalarını belirlemeye yönelik çalışmalar gerçekleştirilmiştir. Aylık muhasebe raporlarının ve finansal tabloların kontrolü ve güvenilirliği test edilmiştir. Dönem sonu sayımlarına iştirak edilip, fiziki gözlemleme yapılmış ve sayım sonuçları raporlanmıştır. Ayrıca, Doğan Yayın Holding İç Denetim Müdürlüğü tarafından, Şirketimizin tüm bölge temsilcilikleri ve baskı tesisilerini kapsamı altına alan denetim çalışması gerçekleştirilmiş olup, denetim raporuna istinaden aksiyon planı hazırlanmış ve söz konusu plana uygun aksiyonların gerçekleştirilmesi sağlanmıştır. Yeni çıkan mevzuat hükümleri takip edilerek, Şirket’i bağlayıcı sözleşmeler gözden geçirilmiş olup, risklerin azaltılması sağlanmıştır. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 22.1. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları; fonksiyonları ile tutarlı ve hiçbir şüpheye yer bırakmaksızın, Genel Kurul’a tanınan yetki ve sorumluluklardan açıkça ayrılabilir ve tanımlanabilir biçimde Şirket’in Ana Sözleşmesi’nde yer almaktadır. 22.2. İcra Kurulu Başkanı'nın hazırladığı Yönetim Kurulu gündemi; toplantının gerçekleşme tarihinden en geç bir hafta önce tüm Yönetim Kurulu üyelerine, yönetim kurulu sekreteryası tarafından ulaştırılarak, üyelerin önerileri doğrultusunda belirlenmektedir. Yönetim Kurulu kural olarak Başkanın veya Başkan Yardımcısının çağrısı üzerine toplanır. Üyelerden en az üçünün isteği halinde de Yönetim Kurulu’nun toplantıya çağrılması zorunludur. Ayrıca Denetçilerden herhangi biri veya azınlık pay sahipleri de Yönetim Kurulu’nu, gündemini de saptayarak toplantıya çağırabilir. Yönetim Kurulu Başkanı talep konusunun aciliyetini değerlendirir ve Yönetim Kurulu’nu hemen toplantıya davet edebilir veya sorumluluk kendisinde olmak ve gerekçe göstermek şartıyla konunun görüşülmesini yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısına bırakabilir. Acil toplanılmasını gerektiren haller hariç, toplantı çağrılarının gündemi içermesi, toplantı gününden en az yedi gün önce yapılması ve çağrıya gündemde yer alan konularla ilgili her türlü belge ve bilgilerin eklenmesi zorunludur. 22.3. Karşı oy veya farklı görüşlerin olması durumunda farklı görüşlere ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçeleri toplantı tutanağına kaydedilir. 2007 yılında, farklı görüş veya karşı oy söz konusu olmaması nedeniyle özel durum açıklaması yapılmamıştır. 22.4. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin fiili katılım öngördüğü konulara ilişkin karar alınabilmesi için Yönetim Kurulu toplantılarına bütün üyelerin fiilen katılımı sağlanır. 23. Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Esasları 23.1. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, görevlerini tam olarak yerine getirebilmelerini teminen her türlü bilgiye zamanında ulaşmaları sağlanmaktadır. 23.2. Yönetim Kurulu mali tablo ve dipnotları ile bağımsız denetim raporu, kurumsal yönetim uyum raporu ve yıllık faaliyet raporunun kabulüne dair ayrı bir karar almaktadır. 23.3. Yönetim Kurulu toplantıları Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Yardımcısı veya aynı zamanda Yönetim Kurulu Üyesi olan İcra Kurulu Başkanı tarafından organize edilmektedir. Yönetim Kurulu toplantıları ile ilgili dokümanın düzenli bir şekilde tutulması amacıyla tüm Yönetim Kurulu üyelerine hizmet vermek üzere Yönetim Kurulu Başkanına bağlı bir Yönetim Kurulu Sekreteryası oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu Sekreteryasının görev ve sorumlulukları Ana Sözleşmemiz ile belirlenmiştir. 23.4. 2007 yılında 55 adet Yönetim Kurulu toplantısı gerçekleştirilmiş olup, Yönetim Kurulu toplantılarında alınan kararlar mevcudun oybirliği ile alınmış, alınan kararlara muhalif kalan Yönetim Kurulu üyesi olmamıştır. 23.5. Yönetim Kurulu toplantıları etkin ve verimli bir şekilde planlanmakta ve gerçekleştirilmektedir. Şirketimiz Ana Sözleşmesi ile de düzenlendiği üzere; 23.5.1. Yönetim Kurulu ayda bir defadan az olmamak kaydıyla Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanmaktadır. 23.5.2. Yönetim Kurulu kural olarak Başkanı'nın, Başkan Yardımcısı'nın veya aynı zamanda Yönetim Kurulu Üyesi olan İcra Kurulu Başkanı'nın çağrısı üzerine toplanmaktadır. Ayrıca toplantı günü Yönetim Kurulu kararıyla da tespit olunabilir. Üyelerden birinin talebi üzerine Başkan ya da Başkan Yardımcısı, Yönetim Kurulu'nu toplantıya davet etmezse üyeler de resen davet etme hakkına sahip olurlar. Ayrıca Denetçilerden herhangi biri de Yönetim Kurulumuzun gündemini de saptayarak toplantıya çağırabilir. 23.5.3. Toplantı çağrıları gündemi içermekte; toplantı gününden en az yedi gün önce yapılmakta ve çağrıya gündemde yer alan konularla ilgili her türlü belge ve bilgi eklenmektedir. 23.5.4. Yönetim Kurulu, toplantılarını kural olarak Şirket merkezinde yapar. Ancak Yönetim Kurulu kararına dayanılarak şehrin başka bir yerinde veya sair bir kentte de toplantı yapılabilir. 23.5.5. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin toplantılara bizzat katılmaları esastır; toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılabilinir. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyelerin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. 23.5.6. Yönetim Kurulumuzun görüşme ve kararlarının, özel defterine bağlanacak toplantı tutanağına geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir. Toplantı tutanakları ve ilgili belgeler ile bunlara ilişkin yazışmalar Yönetim Kurulu Sekreteryamız tarafından düzenli olarak arşivlenir. Olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri kamuya açıklanır. 23.5.7. Yönetim Kurulumuz üyelerinin en az yarısından bir fazlasının katılımı ile toplanır ve kararlarını katılan üyelerin oyçokluğu ile verir. Oyların eşitliği halinde oylanan konu ertesi toplantı gündemine alınır; bu toplantıda da oyçokluğu sağlanamazsa öneri reddolunmuş sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev alanlarına bakılmaksızın bir oy hakkı vardır. 23.5.8. Türk Ticaret Kanunu’nun 330'uncu maddesinin 2'nci fıkrası hükmüne dayanılarak üyelerden birinin önerisine diğerlerinin yazılı onayı alınarak karar verilmesi caizdir; ancak İlkelerin fiili katılım öngördüğü konulara ilişkin kararlar bu yöntemle alınamaz. Ancak Şirket’in faaliyetleri ile ilgili önemli konularda toplantıya bütün Yönetim Kurulu Üyeleri fiilen katılır. Aşağıda yer alan gündem maddeleri, ancak Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen katılan Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından onaylanabilir: a- Şirketin faaliyet göstereceği konuların belirlenmesi ile iş ve finansman planlarının onaylanması, b- Genel Kurul’un olağan/olağanüstü toplantıya çağrılması ve toplantının organizasyonu ile ilgili konular, c- Genel Kurul’a sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinleştirilmesi, d-Yönetim Kurulu Başkanının, Başkan Vekilinin seçilmesi ve yeni üye atanması, e- İdari birimlerin oluşturulması veya faaliyetlerine son verilmesi, f- Yürütme Komitesi Başkanının atanması ve aczedilmesi, g- Komitelerin oluşturulması, h- Birleşme, bölünme, yeniden yapılanma; Şirket’in tamamının veya duran varlıklarının %10'unun satılması veya %10'unun üzerinde tutarlarda yatırım yapılması; aktif toplamının %10'un üzerinde tutarlarda gider yapılması, i- Şirket’in temettü politikasının, dağıtılacak dönem kârı miktarının tespit edilmesi, j- Sermaye artırımı veya azalımı. 23.6. Yönetim Kurulu'nun seyahat/toplantı giderleri, görevi ile ilgili özel çalışma istekleri ve benzer masrafları herhangi bir sınırlama olmaksızın genel bütçeden karşılanmaktadır. 23.7. Ana Sözleşme'ye göre, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. 24. Şirket’le Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı Şirket Ana Sözleşmemize göre Yönetim Kurulu Üyeleri kural olarak Şirket ile iş yapamaz ve rekabete giremez; aksi Genel Kurulun sermayenin 3/4'ünü temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu ile alacağı kararla mümkündür. Diğer taraftan 2007 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticiler ile yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahipleri ya da imtiyazlı bir şekilde çeşitli bilgilere ulaşma imkanı olan kimseler, 2007 yılında kendi adlarına Şirket'in faaliyet konusu kapsamına giren herhangi bir iş yapmamışlardır. 25. Etik Kurallar Hürriyet, web sitesinde ve faaliyet raporunda yayımlamış olduğu, "Değerler" ve Doğan Yayın Holding tarafından belirlenen ve kamuya açıklanan "Yayın İlkeleri"ne uymaktadır. Bu ilkelere ek olarak ayrıca Doğan Yayın Holding tarafından oluşturulan ve kamuya açıklanan Doğan Medya Grubu personelinin uyacağı "Davranış Kuralları"nı benimsemiştir. "Doğan Yayın Holding Yayın İkeleri" ve "Davranış Kuralları" Doğan Yayın Holding'in web sitesinde (www.dyh.com.tr) yer almaktadır. 26. Yönetim Kurulu'nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 26.1. Şirket'in içinde bulunduğu durum ve gereksinimlere uygun olarak, Yönetim Kurulu'nun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Yürütme Komitesi (İcra Kurulu) oluşturulmuştur. 26.2. Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesinin yazılı görev ve çalışma esasları (charter) Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış olup kurumsal web sitemizde (www.hurriyetkurumsal.com) yer almaktadır. Bu çalışma esasları Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK Düzenlemeleri, İlkeler ve Ana Sözleşmemiz ve yurtdışı uygulama ve örnekler dikkate alınarak büyük bir titizlikle oluşturulmuştur. Her iki Komite de her ayın belirli gün ve saatlerinde düzenli olarak toplanmaktadır. 26.3. Denetim Komitemiz aynı zamanda Ana Sözleşmemiz ile oluşturulmuş bir komite olup hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır; 26.3.1. Komite üyeleri hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır;
26.3.2. Denetim Komitesi Başkanı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi değildir. Ancak yürütmede görevli olmadığından Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulmaktadır. 26.3.3. Şirket Yönetim Kurulu 23 Mayıs 2007 tarihinde toplanarak; Denetimden Sorumlu Komite Üyesi olarak Yönetim Kurulu Üyelerimizden İmre Barmanbek ve Soner Gedik'in yeniden seçilmelerine ve söz konusu komitenin Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: X, No: 16 sayılı Tebliğ hükümleri ile belirtilen görevlerin ifası ile yetkilendirilmesine karar vermiştir. 26.3.4. Komite Üyeleri'nin tamamı yürütmede görevli olmayan üyelerdir. 26.3.5. Denetim Komitesi faaliyetlerini Sermaye Piyasası mevzuatı ile uyumlu ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde öngörüldüğü şekilde düzenli bir şekilde yürütmektedir. Bu çerçevede 2007 yılında; • Şirket'in ara dönem mali tablo ve dipnotları ile bağımsız denetim raporları, kamuya açıklanmadan önce gözden geçirilmiş; bağımsız denetim şirketi ile toplantılar yapılmıştır, • Şirket'in bağımsız denetim sözleşmesi gözden geçirilmiştir. • İç Denetim Müdürlüğü tarafından gerçekleştirilen iç denetim çalışmalarının sonuçları ve alınan tedbirler gözden geçirilmiştir, • Risk yönetimi ile ilgili çalışmalara ağırlık verilmiştir. 26.4. Kurumsal Yönetim Komitemiz aynı zamanda Ana Sözleşmemiz ile oluşturulmuş bir Komite olup, Komite hakkındaki bilgiler aşağıda yer almaktadır; 26.4.1. Şirket Yönetim Kurulu, 23 Mayıs 2007 tarih, 2007/26 numaralı kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesi'nin aşağıdaki başkan ve üyelerden oluşturulmasına karar vermiştir;
26.4.2. Kurumsal Yönetim Komitesi üyesi Murat Doğu, aynı zamanda DYH Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi'dir. 26.4.3. Komite üyelerinin yarıdan fazlası yürütmede görevli değildir. 26.4.4. Komitemiz kurulduğu günden itibaren çalışmalarını düzenli bir şekilde sürdürmektedir. Buna göre; • Kurumsal yönetim derecelendirme çalışmaları gerçekleştirilmiştir, • Şirket tarafından hazırlanan ”kurumsal yönetim uyum raporları” gözden geçirilmiştir, • Şirket tarafından hazırlanan ”faaliyet raporu” gözden geçirilmiştir, • 2007 yılı faaliyetlerinin görüşüldüğü Olağan Genel Kurul toplantısının İlgili Yasalara ve İlkelere uygun olarak yapılması sağlanmıştır, • Pay sahipleri ve yatırımcılar ile ilişkilerin İlgili Yasalar ve İlkeler dahilinde düzenli bir şekilde yürütülmesi sağlanmıştır, • Şirket'in kamuya yapmış olduğu açıklamalar gözden geçirilmiştir, • Web sitesinin sürekli güncel tutulması ve geliştirilmesi sağlanmıştır, 26.5 Yürütme Komitesi (İcra Kurulu), Şirket Ana Sözleşmesi'nin 19. Maddesi ile düzenlenmiştir; “Yönetim Kurulu, Şirket iş ve işlemlerinin kendisi tarafından belirlenmiş iş programı ve bütçesi çerçevesinde yürütülmesini gerçekleştirmek üzere yeterli sayıda üyeden oluşan bir Yürütme Komitesi kurar. Kuruluş kararında Yürütme Komitesinin karar almaya yetkili olacağı konular ve sınırları etraflı şekilde belirlenir. Yürütme Komitesi çalışmalarını yönlendirecek; Şirket iş ve işlemlerini deruhte edecek Yürütme Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu üyeleri arasından belirlenir, ancak Yönetim Kurulu Başkanı ile Yürütme Komitesi Başkanı aynı kişi olamaz. Yönetim Kurulu, Yürütme Komitesi üyelerini belirlerken Yürütme Komitesi Başkanının önerilerini dikkate alır. Yürütme Komitesi, Başkanın daveti üzerine Şirket işlerinin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Toplantılara Yürütme Komitesi Başkanının uygun gördüğü Şirket yöneticileri ile üçüncü kişilerin de katılması caizdir. Yürütme Komitesinin tüm çalışmaları yazılı hale getirilir ve her Yönetim Kurulu toplantısında Yürütme Komitesi Başkanı tarafından çalışmalar hakkında bilgi verilir.” Buna göre Şirket Yönetim Kurulu 23 Mayıs 2007 tarihinde Vuslat Doğan Sabancı'nın İcra Kurulu (Yürütme Komitesi) Başkanlığına, Ertuğrul Özkük'ün yayın işlerinden sorumlu icra kurulu üyeliğine atanmalarına, ayrıca, Şirketimizin Reklam Grup Başkanı Ayşe Cemal Sözeri, Mali İşler Grup Başkanı Ahmet Toksoy ile Pazarlama Grup Başkanı Sinan Köksal'ın İcra Kurulu üyeliğine yeniden seçilmelerine karar vermiştir. Şirketin yürütmeden sorumlu Yönetim Kurulu üyeleri ile grup başkanlarından oluşan Yürütme Komitesi, en az ayda bir toplanmaktadır.
26.6 Komitelerimiz kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket etmekte ve Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunmaktadır. Ancak nihai karar Yönetim Kurulu tarafından verilmektedir. 26.5.1. Komitelerimiz yaptıkları tüm çalışmaları yazılı hale getirmekte ve kaydını tutmaktadır. 26.5.2. Komitelerimiz yıllık faaliyet raporlarını yazılı olarak Yönetim Kurulu’na bildirmektedir. 27. Yönetim Kurulu'na Sağlanan Mali Haklar 27.1. Yönetim Kurulu Başkanı, Başkan Yardımcısı ve Üyelerine Genel Kurul tarafından saptanacak bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman ile Yürütme Başkanı'na verilen ücret dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir. Komite Başkan ve Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları, ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı zamanda Yönetim Kurulu başkan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları Genel Kurul tarafından belirlenir. 27.2. 10 Mayıs 2007 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında; Yönetim Kurulu Başkanı'na ayda net 6.000 YTL, Başkan Yardımcısı'na ayda net 5.000 YTL ve Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her birine ayda net 4.000 YTL ve bağımsız üyeler M. Cem Kozlu ve Kai Georg Diekmann'a ayda net 5.000 USD karşılığı YTL ücret ödenmesine oybirliği ile karar verilmiştir. Bunun haricinde Yönetim Kurulu Üyeleri için performansa dayalı bir ödüllendirme mekanizması bulunmamaktadır. Şirket herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesi'ne ve yöneticisine doğrudan veya dolaylı olarak borç vermemekte ve kredi kullandırmamaktadır. Başa Dön
|
