HÜRRİYET GAZETECİLİK VE MATBAACILIK A.Ş.
ANA SÖZLEŞMESİ

I. KISIM
UMUMİ HÜKÜMLER

KURULUŞ
Madde 1
Aşağıda adlarıyla soyadları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununu'nun anonim şirketlerin "ani" şekilde kurulmaları, hakkında hükümlerine göre işbu anonim şirket mukavelesi tanzim ve imza olunmuştur.

Kurucular:
1 - Haldun Simavi: Istanbul Taksim- Elmadağ, Beşler Apartmanı, T.C. vatandaşı
2 - Erol Simavi: İstanbul Ayazpaşa, Sarayarkası Sokağı, Doğan Apartmanı T.C. vatandaşı.
3 - Fatma Melek Simavi: İstanbul Kanlıca, Körfez Caddesi. T.C. vatandaşı
4 - Tahsin Öztin: İstanbul, Şişli Haşet Sokağı, Melek Apartmanı, T.C. vatandaşı
5 - Halit Karakurum: İstanbul, Karagümrük, Ayrı Sokağı, T.C. vatandaşı

ANONİM ŞİRKET TİCARET ÜNVANI
Madde 2
Anonim Şirketin ticaret ünvanı "HÜRRİYET GAZETECİLİK VE MATBAACILIK ANONİM ŞİRKETİ"dir.

İşletme Adı: Anonim Şirketin işletmesini tanıtmak ve benzer işletmelerden ayırt etmek için T.T.K.'nun 55. maddesi ile tanınmış olan hakka binaen kullanacağı işletme adı : “HÜRRİYET GAZETESİ”dir.

AMAÇ VE KONU
Madde 3
Anonim Şirketin amaç ve konusu; gazetecilik, gazete ve benzeri süreli veya süresiz her türlü basılmış eserlerin yayımı, elektronik ortamda veya basılı şekilde yayını, satışı ve dağıtımı ile ulusal ve uluslararası düzeyde program, görsel, işitsel, video, film ve reklam yapım ve tanıtım işleri yapmaktır.

Anonim Şirketin İşletme Mevzuu:
1- a) Günlük, haftalık, aylık ve sair zamanlarda her türlü gazete çıkarmak, basmak veya bastırmak, yaymak ve satmak,
b) Süreli veya süresiz her türlü basılı eserlerin yayımı, basmak veya bastırmak, satmak ve dağıtmak,
c) Her türlü reklam ve ilancılık,
d) Her türlü basım işleri,
e) Basım ile ilgili her türlü makine, malzeme, hammadde, işlenmiş veya yarı işlenmiş maddeler ile basılı eserleri almak ve satmak, ithal veya ihraç etmek,

2- a) Her türlü fikir ve sanat eserlerinden faydalanmak, bunları işletmek, çoğaltmak, yaymak, temsil etmek, radyo ve sair teknik vasıtalarla yaymak,
b) Gazete, basın ve yayın işleriyle ilgili her türlü imtiyaz ve ihtira haklarından, lisans veya ruhsatlarından faydalanmak, imtiyaz almak ve bunlar üzerinde her türlü muamele ve tasarrufları yapmak,
c) Yayıncılık,

3- a) Televizyon, Radyo ve Sinema için öğretici, belgesel, aktüel, haber, magazin, müzik-eğlence, bilimsel, reklam ve programları yapmak, bunları yurt içinde ve dışında pazarlamak, yayınlatmak ve dağıtmak.

b) Radyo ve televizyon, video, İnternet, basılı eser ve her türlü araçtan yararlanarak reklam yapmak,
c) Fotoğraf, film ve ses stüdyoları kurmak ve işletmek,
d) Görüntülü ve yazılı haber ajansı kurmak, işletmek, bunları pazarlamak,
e) Bilimsel ve teknik mahiyette kurs düzenlemek,
f) Konusu ile ilgili olarak imalat, montaj, tamir, bakım ve yan sanayi ile meşgul olmak,
g) Konusu ile ilgili olarak yurtiçi ve yurt dışı pazarlama işleri yapmak,

4-
a) Aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla, konusu ile ilgili olarak Türkiye ve yabancı memleketlerde yerli ve yabancı sermayelerle kurulmuş ve kurulacak sermaye şirketlerine kurucu pay sahibi olmak ve sonradan katılmak ve kuruluşları devir ve satın almak devretmek ve satmak,
b) Konusu ile ilgili olarak gerekli gördüğü her nevi gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak, yabancı uzmanlar çalıştırmak,
c) Konusu ile ilgili olarak her türlü ticari malları, günlük tüketim ürünleri ve/veya promosyon ürün ve hizmetlerini pazarlamak, satın almak ve satmak,
d) Konusu ile ilgili olarak iç ve dış piyasalarda uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, mal kefalet, ithalat ve yatırım kredileri temin etmek,
e) Şirket amacının gerçekleşmesi için yurt içinde ve dışında mal, gayrimenkul, sınai mülkiyet haklarına tasarruf etmek, iltizamı ve tasarrufi muameleler yapabileceği gibi, bunlar üzerinde rehin ve ipotek tesis etmek, leyh ve aleyhine ve her türlü ayni hak, irtifak, kira, şufa, sükna, gayrimenkul mükellefiyetleri ve sair hakları iktisap, tesis, terkin ve fek etmek,
f) Bu işlerle ilgili veya şirket işleri için gerekli her türlü hava, kara, deniz taşıtları iktisap etmek, kiralamak, bunların üzerinde ayni veya şahsi tasarrufta bulunmak,
g) Şirket faaliyetleri ile ilgili olarak lisans, ihtira beratları, ruhsatları, markaları, alameti farikaları, ticaret unvanları işletme adlarını şirket namına tescil ettirmek, satın almak, iktisap etmek, devretmek, satmak, mübadele etmek, teminat olarak göstermek,
h) Haber, film, haber-program, belgesel yapımları, eğitime dönük görsel, işitsel malzeme üretmek, yurtiçi, yurt dışı radyo, televizyon, gazete ve haber ajanslarına yazılı ve görsel haber üretmek ve pazarlamak, bir haber ajansının tüm işlevlerini yerine getirmek şeklindeki konularla iştigal etmek,

5-Kurumsal veya bireysel İnternet servis hizmetleri sağlamak, İnternet son kullanıcılarına satış yapmak, abonelik sistemi kurmak, İnternet servis sağlayıcılığı yapmak,

6-Yukarıda sayılan mevzuların tahakkuku zımnında her türlü ticari, sınai ve mali işlere girişmektir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde; genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, İl Özel İdarelerine, Belediyelere ve Köylere, Vakıflara, derneklere, bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.

Yukarda gösterilenler dışında gerekli ve yararlı başkaca işlere girişilmek istenildiği takdirde Yönetim Kurulu’nun önerisine dayanılarak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni alındıktan sonra gerekli ana sözleşme değişikliği gerçekleştirilmek suretiyle söz konusu işler yapılabilir.

AYNİ VE ŞAHSİ HAK EDİNİMİ
Madde 4
Şirket satın alma, hibe ve sair yollarla taşınmaz ve taşınmazlara ilişkin her türlü ayni ve kişisel hakları edinip bunları satış ve sair suretlerde devir ve ferağ edebileceği gibi üzerlerinde ipotek ve başkaca ayni ve kişisel haklar kurabilir ve bunları kaldırabilir. Taşınmazlarını kısmen veya tamamen kiraya verebilir.

Şirket hak ve alacaklarını teminen, menkul rehni dahil her türlü ayni ve kişisel hakları edinebilir, yatırımcıların aydınlatılmasını sağlamak üzere özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen gerekli açıklamaları yapmak ve işbu ana sözleşmenin 30. maddesi düzenlemesine de uymak koşuluyla, üçüncü kişilerin borçlarının tahsil, tediye ve temini için taşınır ve taşınmazları üzerinde her türlü ayni ve kişisel hakları kurabilir, bunları kaldırabilir, teminatlar alıp iade edebilir.

ANONİM ŞİRKETİN MERKEZİ VE ŞUBELERİ
Madde 5
Anonim Şirket'in merkezi İstanbul ili, Bağcılar ilçesi, Evren mahallesi, Gülbahar Caddesi, Hürriyet Medya Towers Güneşli - İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Anonim Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemek Anonim Şirket için fesih sebebidir. Anonim Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek suretiyle yurt içinde ve dışında şubeler, muhabirlikler, irtibat büroları açabilir.

ANONİM ŞİRKETİN SÜRESİ
Madde 6
Anonim şirketin süresi sınırsız olup, kanuni sebepler ve sermayenin en az 3/4'ne sahip ortakların kararı ile son bulur.

SERMAYENİN ARTIRILMASI
Madde 7
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiştir. Gereği halinde kayıtlı sermaye tavanı genel kurul kararı ile Sermaye Piyasası Kurulunun izni alınarak artırılabilir. Çıkarılmış sermaye ise kanuni formaliteler yerine getirilmek şartı ile yönetim kurulu kararıyla artırılır.

Şirket sermayesinin artırma kararının uygulanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatının gerekleri yerine getirilir. Sermayenin artırılması, pay sahiplerinin artırmaya katılmaları, hariçten yeni pay sahipleri alınması, olağanüstü yedek akçe veya fonların sermayeye ilavesi şeklinde yapılabilir.

Sermaye artırımlarında yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılmaması nedeniyle arta kalan payların itibari bedellerinden yüksek bir bedelle halka arz etmeye yetkilidir. Sermayenin yedek akçe veya fonların ilavesi suretiyle artırılmasına karar verilmesi halinde pay sahiplerine şirketteki payları oranında bedelsiz pay verilir.

SERMAYENİN AZALTILMASI
Madde 8
Gereği halinde diğer sözleşme tadilleri ve sermayenin azaltılması genel kurul kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre gerçekleştirilir.

II. KISIM

SERMAYE, PAYLAR, PAYLARIN DEVRİ, VE SERMAYE PİYASASI ARACI ÇIKARTILMASI
KAYITLI VE ÇIKARILMIŞ SERMAYE
Madde 9
Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulunun 16.04.1992 tarih ve 196 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 800.000.000,-YTL olup, her biri 1,-YTL itibari değerde 800.000.000 adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 416.742.560,-YTL (416.742.560.000.000,-TL) olup, her biri 1,-YTL itibari değerinde tamamı nama yazılı 416.742.560 adet paya bölünmüştür.

Çıkarılmış sermayenin 1.624.541,-YTL’sı (1.624.541.142.352,-TL) tamamen ve nakden ödenmiş, kalan 415.118.019,-YTL (415.118.018.857.648,-TL) ise iç kaynaklardan karşılanarak sermayeye ilave edilmiş ve çıkarılmış olan paylar pay sahiplerine dağıtılmıştır.

Çıkarılmış sermayeyi temsilen ihraç edilen payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir.

Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir.

İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

Hisse senetlerinin nominal değeri 1.000,-TL iken 5274 sayılı TTK’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1,-YTL olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 1.000,-TL’lik 1.000 adet pay karşılığında 1,-YTL’lik 1 adet pay verilecektir.

Söz konusu değişim ile ilgili olarak pay sahiplerinin sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

PAYLARIN DEVRİ
Madde 10
Şirket payları sahiplerince Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur.

PAYLAR
Madde 11
Paylar Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ve Kararları ile IMKB Kotasyon Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde ihraç edilir.

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI
Madde 12
Şirket yurt içi ve/veya dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerleri, sermaye piyasası aracını ve kıymetli evrakı çıkartabilir.

Bu madde kapsamındaki sermaye piyasası aracı ve diğer menkul değerler ile kıymetli evrak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerince caiz olması halinde Yönetim Kurulu kararıyla çıkartılır; çıkartılması Genel Kurul kararına bağlı olanlarda ise Genel Kurul çıkarmaya ilişkin zaman ve koşulların saptanmasını Yönetim Kuruluna bırakabilir.

III. KISIM
ŞİRKETİN YÖNETİM VE TEMSİLİ
YÖNETİM KURULU
Madde 13
Şirket, Genel Kurulca pay sahipleri tarafından seçilecek en az 6 ila en çok 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Üyelerin en az 1/3’ünün Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş nitelikleri haiz bağımsız üyelerden oluşması zorunludur. Şirket Yönetim Kurulunda toplam 7 yıl süre ile Yönetim Kurulu üyeliği yapan bir kişi Yönetim Kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz.

Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.

Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için her yıl üyeleri arasından bir Başkan, bir de Başkan Yardımcısı seçer; ayrıca gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapar. Yönetim Kurulu üyelerinin yarıdan fazlası yürütmede görev üstlenemez, bu husus özellikle üyelerin görevlerinin tanımlanmasında dikkate alınır.

Yönetim Kurulu Başkanı, kurul toplantı çağrı ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılmasını ve alınan kararların kayda geçirilmesini sağlamakla yükümlüdür; bu sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekreteryası aracılığıyla yerine getirir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kendisine Başkan tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir ve Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı kurul toplantılarını yönetir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl görev yapmak üzere seçilirler. Genel Kurulun seçim kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur. Görev süresi biten üyenin tekrar seçilmesi caizdir.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar.

Yönetim Kuruluna, ortak tüzel kişileri temsilen seçilen gerçek kişilerin ortak tüzel kişilikle temsil ilişkileri kesildiği anda üyelikleri kendiliğinden sona ermiş olur.

Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen geçerli bir mazereti olmaksızın, Yönetim Kurulu toplantılarına art arda 3 defa katılmayan Yönetim Kurulu Üyesi görevinden çekilmiş sayılır.

Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ
Madde 14
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu ana sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. Gerek yasalar ve gerekse işbu ana sözleşme düzenlemelerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler Yönetim Kurulu tarafından deruhte olunur.

Yönetim Kurulu özellikle;
a- Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar,
b- Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş etkinliğini sürekli ve katılımcı bir tutumla irdeler,
c- Ana sözleşmenin amaç maddesinde belirlenmiş olan faaliyetlerden gerçekleştirilecek olanlarını belirler ve bunların zaman ve koşullarını saptar,
d- Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır,
e- Şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetir,
f- Şirketin pay sahiplerive halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, Şirket ile pay sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde öncülük eder,
g- Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır,
h- Bilanço ve gelir tablosu ile kamuya açıklanan diğer mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır,
i- Şirketin son bilançosunun aktif toplamının % 10’unu aşan tutarlardaki harcamaların kullanımı denetler,
j- Şirketin bilgilendirme politikasını belirler,
k- Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirilme esaslarını saptar,
l- Şirket ve çalışanları için etik kurallarını belirler,
m- Genel Kurul toplantılarının yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir,
n- Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini sağlar,
o- Yönetim Kurulu komitelerini belirler, bunların başkan ve üyelerini saptar,

Yönetim Kurulu gerek yasa ve gerekse işbu ana sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumluluklarını yerine getirirken bunları kısmen şirket bünyesindeki komitelere işlevlerini de açıkça belirlemek suretiyle ve fakat kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin devredebilir.

Yönetim Kurulu üyeleri kural olarak Şirket ile iş yapamaz ve rekâbete giremez; aksi Genel Kurulun, toplantıya katılan pay sahiplerinin asgari ¾ oranında olumlu oy ile alacağı kararla mümkündür.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirketin ve pay sahiplerinin çıkarlarını korumak, gözetim, izleme, yönlendirme ve denetim amacına yönelik olarak, Doğan Grubu Şirketlerinin yönetim kurullarında görev alabilirler. Bunun haricindeki görevler Yönetim Kurulunun kabul edeceği kurallar dahilinde ve onayı ile mümkündür.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 15
Yönetim Kurulu ayda bir defadan az olmamak kaydıyla Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanır.

Yönetim Kurulu kural olarak Başkanın veya Başkan Yardımcısının çağrısı üzerine toplanır. Üyelerden en az 3’ünün isteği halinde de Yönetim Kurulunun toplantıya çağrılması zorunludur.

Ayrıca Denetçilerden herhangi biri veya azınlık pay sahipleri de Yönetim Kurulunu gündemini de saptayarak toplantıya çağırabilir. Yönetim Kurulu Başkanı talep konusunun aciliyetini değerlendirir ve Yönetim Kurulunu hemen toplantıya davet edebilir veya sorumluluk kendisinde olmak ve gerekçe göstermek şartıyla konunun görüşülmesini yapılacak ilk Yönetim Kurulu toplantısına bırakabilir.

Acil toplanılmasını gerektiren haller hariç, toplantı çağrılarının gündemi içermesi, toplantı gününden en az 7 gün önce yapılması ve çağrıya gündemde yer alan konularla ilgili her türlü belge ve bilgilerin eklenmesi zorunludur.

Yönetim Kurulu toplantıları kural olarak Şirketin yönetim merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu kararına dayanılarak Şirket merkezinin bulunduğu şehrin başka bir yerinde veya sair bir kentte toplantı yapılması da caizdir.

Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara bizzat katılmaları esastır; toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılabilinir. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.

Yönetim Kurulu toplantıları tutanağa bağlanabilir. Bu durumda tutanağın toplantıya katılanlar tarafından imzalanması, olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir. Toplantı tutanakları ve ilgili belgeler ile bunlara ilişkin yazışmalar Yönetim Kurulu Sekreteryası tarafından düzenli olarak arşivlenir. Olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin ayrıntılı karşı oy gerekçeleri kamuya açıklanır.

Yönetim Kurulu, üyelerinin en az yarısından bir fazlasının katılımı ile toplanır ve kararlarını katılan üyelerin oyçokluğu ile verir. Oyların eşitliği halinde oylanan konu ertesi toplantı gündemine alınır; bu toplantıda da oyçokluğu sağlanamazsa öneri reddolunmuş sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev alanlarına bakılmaksızın bir oy hakkı vardır.

Yönetim Kurulu üyesi, kendisinin, eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının menfaatini ilgilendiren Yönetim Kurulu toplantılarına katılamaz.

Türk Ticaret Kanununun 330. maddesinin 2. fıkrası hükmüne dayanılarak üyelerden birinin önerisine diğerlerinin yazılı onayı alınarak karar verilmesi caizdir; ancak Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin fiili katılım öngördüğü konulara ilişkin kararlar bu yöntemle alınamaz.

YÖNETİM KURULU SEKRETERYASI
Madde 16
Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak çalışmak üzere yeterli sayıda ve nitelikte elemandan oluşan bir sekreterya kurulur. Yönetim Kurulu Sekreteryasının başlıca görevleri aşağıda gösterilmiştir:

- Gerek Yönetim Kurulunun ve gerekse Komitelerin toplantı hazırlıklarını yapmak ve toplantı tutanaklarını düzenlemek,
- Adı geçen kurul ve komitelerle ilgili dahili yazışmaları izlemek,
- Gerekli tüm dokümantasyonu düzenlemek,
- Arşivi oluşturmak ve güncel olarak izleyip düzenlemek,
- Kurul ve Komite üyeleri arasında iletişimi sağlamak.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI
Madde 17
Şirketin dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, bu yetkisini, Şirket adına imzaya yetkili kişileri ve bunların yetki sınırlarını alacağı bir kararla saptamak suretiyle kısmen devredebilir. Şirket tarafından verilecek tüm belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket adına imza koymaya yetkili kişilerin şirket unvanı altına konmuş imzalarını taşıması şarttır.

YÜRÜTME KOMİTESİ İLE DİĞER KOMİTELER
Madde 18
Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini de dikkate alarak Yürütme Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ile yeterli sayıda sair komite oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları işbu Ana Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi başkan ve üyelerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir.

Komiteler Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve işbu Ana Sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır. Komite sayısının Yönetim Kurulu bağımsız üye sayısını aşması ve/veya Yönetim Kurulu üyeleri arasında söz konusu komitenin çalışma alanının gerektirdiği nitelikleri taşıyan kişi bulunmaması gibi nedenlerle ve mevzuatın müsaade ettiği ölçüde Komite Başkanı konusunda uzman ve bağımsız üçüncü kişiler arasından seçilebilir.

Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. Ancak Yürütme Komitesi dışındaki komitelerin Şirket işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir.

Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri Yönetim Kurulu Sekreteryası tarafından yürütülür.

YÜRÜTME KOMİTESİ
Madde 19
Yönetim Kurulu, Şirket iş ve işlemlerinin kendisi tarafından belirlenmiş iş programı ve bütçesi çerçevesinde yürütülmesini gerçekleştirmek üzere yeterli sayıda üyeden oluşan bir Yürütme Komitesi kurar. Kuruluş kararında Yürütme Komitesinin karar almaya yetkili olacağı konular ve sınırları etraflı şekilde belirlenir.

Yürütme Komitesi çalışmalarını yönlendirecek; Şirket iş ve işlemlerini deruhte edecek Yürütme Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu üyeleri arasından belirlenir, ancak Yönetim Kurulu Başkanı ile Yürütme Komitesi Başkanı aynı kişi olamaz. Yönetim Kurulu, Yürütme Komitesi üyelerini belirlerken Yürütme Komitesi Başkanının önerilerini dikkate alır.

Yürütme Komitesi, Başkanın daveti üzerine Şirket işlerinin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Toplantılara Yürütme Komitesi Başkanının uygun gördüğü Şirket yöneticileri ile üçüncü kişilerin de katılması caizdir.

Yürütme Komitesinin tüm çalışmaları yazılı hale getirilir ve her Yönetim Kurulu toplantısında Yürütme Komitesi Başkanı tarafından çalışmalar hakkında bilgi verilir.

DENETİM KOMİTESİ
Madde 20
Denetim Komitesi, her türlü iç ve bağımsız dış denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılması için gerekli tüm tedbirlerin alınmasından ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile verilen görevlerin yürütülmesinden sorumlu olup özellikle aşağıda belirtilen hususların gerçekleştirilmesinden görevli ve sorumludur:

- Kamuya açıklanacak mali tabloların ve dipnotlarının mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunun denetlenmesi ve onaylanması,
- Şirket muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetimin, şirketi iç kontrol ve risk yönetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi,
- Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili şikayetlerin incelenmesi ve sonuçlandırılması,
- Yönetim Kurulu Üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarının önlenmesi ile şirket ticari sırlarının kötüye kullanılmasını önleyebilecek düzenlemelerin saptanması,

Denetim Komitesinde Şirket Yürütme Komitesi Başkanı ve Mali İşlerden sorumlu üst düzey yöneticinin görev alması caiz değildir.

Denetim Komitesi en az üç ayda bir Başkanın daveti üzerine toplanır. Gerekli gördüğü yönetici, iç ve bağımsız dış denetçiyi ve uzmanları toplantılarına davet ederek görüş alış verişinde bulunabilir.

Denetim Komitesi gerekli gördüğü takdirde Şirket Genel Kurulu’nu bilgilendirebilir.

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Madde 21
Kurumsal Yönetim Komitesi Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle aşağıdaki hususların gerçekleştirilmesi ile görevlidir:

- Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin ne ölçüde uygulandığını araştırıp uygulanmaması halinde bunu nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelişen olumsuzlukları belirleyerek iyileştirici önlemlerin alınmasını önermek,
- Yönetim Kuruluna önerilecek üye adaylarının saptanmasında şeffaflık sağlayacak yöntemler belirlemek,
- Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin sayısı konusunda çalışmalar yaparak öneriler geliştirmek,
- Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin performans değerlendirmesi ve ödüllendirilmeleri konusunda ilke ve uygulamalara ilişkin öneriler geliştirip uygulamaları izlemek,
- Pay Sahipleri İlişkileri Biriminin çalışmalarını denetlemek.

Kurumsal Yönetim Komitesinde Yürütme Komitesi Başkanının yer alması caiz değildir; komitenin çoğunluğunun bağımsız üyelerden oluşmasına gayret gösterilir.

Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışmaları hakkında Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporunda etraflı bilgi verilmesi esastır.

Kurumsal Yönetim Komitesi bünyesinde ve Komite Başkanına bağlı olarak pay sahipleri ile Şirket arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla Pay Sahipleri İlişkiler Birimi oluşturulur. Söz konusu birimin başlıca görevleri aşağıda gösterilmiştir;

- Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak,
- Pay sahiplerinin Şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini mevzuat çerçevesinde karşılamak,
- Genel Kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını izlemek,
- Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlamak,
- Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapmak,
- Kamuyu aydınlatma ile ilgili her hususun mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetmek ve izlemek.
Pay Sahipleri İlişkiler Birimi tüm çalışmalarında elektronik haberleşme olanaklarını ve Şirketin İnternet sitesini kullanmaya özen gösterir.

Kurumsal Yönetim Komitesi gerekli gördüğü takdirde Şirket Genel Kurulu’nu bilgilendirebilir.

ÜCRET
Madde 22
Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Yardımcısı ve Üyelerine Genel Kurul tarafından saptanacak bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman ve Komite üyelikleri ile Yürütme Komitesi Başkanına verilen ücret dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara huzur hakkı ödenip ödemeyeceği ve ödenecek ise miktarı Genel Kurul tarafından belirlenir.

Yönetim Kurulu üyesi olmayan Komite Başkan ve Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararı Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur.

IV. KISIM

DENETCİLER
Madde 23
Genel Kurul pay sahipleri arasından veya dışardan asgari iki denetçi seçer.

Denetçiliklerden biri herhangi bir sebeple boşalmış olursa diğer denetçi Genel Kurulun ilk toplantısına kadar görev yapmak üzere gerekli nitelikleri bulunan bir kişiyi boşalan denetçiliğe seçer. Her iki denetçide herhangi bir sebeple görevden ayrılmış olursa Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin başvurusu üzerine Şirketin merkezindeki Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından denetçiler atanır.

SÜRE VE GÖREVLERİ
Madde 24
Denetçiler en çok üç yıl görev yapmak üzere seçilirler. Genel Kurulun seçim kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur. Görev süresi biten denetçinin yeniden seçilmesi caizdir.

Denetçiler işbu ana sözleşme ile Türk Ticaret Kanunu ve sair mevzuatta öngörülen görevleri yerine getirirler. Denetim Komitesinin çağrılarına uyarak komitenin toplantılarına katılıp istenen bilgi ve belgeleri verirler.

Denetçilerden her biri diğerlerinden bağımsız olarak görevlerini yerine getirmek ve yetkilerini kullanmakla yükümlüdür.

Her bir denetçi Şirket açısından önemli nedenlerin oluşması sonucu gerekli gördüğünde veya şirket sermayesinin yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin ve/veya Şirket Denetim Komitesinin tavsiyesini değerlendirmek suretiyle Genel Kurulu gündemini de belirleyerek toplantıya çağırmakla yükümlüdür.

ÜCRET
Madde 25
Denetçilere Genel Kurulca saptanan aylık veya yıllık bir ücret ödenir.

BAĞIMSIZ DENETİM
Madde 26
Şirketin mali tablolarının bağımsız denetimini yapacak “bağımsız denetim kuruluşu”, Denetim Komitesinin uygun görüşü ve Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından atanır. Bağımsız denetim kuruluşu ve bağımsız denetim ekibinin görev süresi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur. İlgili mevzuatın imkan verdiği ölçüde aynı bağımsız denetim kuruluşunun ve/veya bağımsız denetim ekibinin, sürekli ve/veya özel denetimlerde üst üste en çok beş hesap dönemi görev yapmasına özen gösterilir.

Şirketin aynı bağımsız denetim kuruluşu ve/veya bağımsız denetim ekibi ile yeniden sürekli ve/veya özel denetim sözleşmesi yapabilmesi için en az iki hesap döneminin geçmesi zorunludur. Şirket hizmet aldığı bağımsız denetim kuruluşundan, bu kuruluş tarafından istihdam olunan personelden, bu kuruluşun yönetim veya sermaye açısından doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanlarından danışmanlık hizmeti alamaz. Bu düzenlemeye bağımsız denetim kuruluşunun gerçek kişi pay sahipleri ve yöneticileri tarafından verilen danışmanlık hizmetleri dahildir.

V. KISIM
GENEL KURUL

VI. KISIM
HESAPLAR, BİLANÇO VE GELİR TABLOSU

HESAP DÖNEMİ
Madde 37
Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci günü başlayıp Aralık ayının sonuncu günü biten takvim yılıdır.

KÂRIN DAĞITILMASI
Madde 38
Şirketin ödenen ve tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masrafları, amortismanları, ödenen prim ve ikramiyeleri ile karşılıklarıyla şirket tüzel kişiliğine terettüp eden vergiler ve mali mükellefiyetler hesap dönemi sonunda gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kârı oluşturur.

Safi kârdan,
- varsa geçmiş yıllar zararları,
- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde uygun görülen tutarlar,
düşüldükten sonra,
- Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre % 5 ve sair mevzuatın öngördüğü kanuni yedek akçe,
- Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü,
ayrılır.
Kalan bakiyenin kısmen veya tamamen olağanüstü yedek akçeye ayrılmasına veya dağıtılmasına karar vermeye Şirket’in kâr dağıtım politikası esaslarını da dikkate alarak Genel Kurul yetkilidir.

Pay sahipleri ile kâra katılan diğer kişilere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan çıkarılmış sermayenin % 5’i oranında kâr payı tutarında bir meblağ düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrasının 3. bendi hükmü uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır.

Yasa hükmü uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kar payı nakden ve/veya yeni pay ihracı biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında imtiyazlı pay sahiplerine, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, işbu ana sözleşmenin 3. maddesinde zikredilen vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kâr payı, hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların çıkarım ve edinim tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile kar payı avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kuruluna verilen kar payı avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın kar payı avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir kar payı avansı verilmesine ve/veya kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

MAHKEME MERCİİ
Madde 39
Şirketin gerek faaliyet ve gerekse tasfiyesi zamanında şirket ile pay sahipleri arasında doğabilecek anlaşmazlıklar için mahkeme mercii şirket merkezinin bulunduğu şehrin yetkili mahkeme ve icra daireleridir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ
Madde 40
Şirket ve organları Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerine titizlikle uymaya gayret eder. Söz konusu ilkelerin tam olarak uygulanamaması halinde bunun gerekçesi ve sonuçlarına yıllık faaliyet raporunda yer verilir ve durum kamuoyuna açıklanır.

YASAL HÜKÜMLER
Madde 41
Bu ana sözleşmede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

HAKEM ŞARTI
Madde: 42
Anonim şirketle pay sahipleri arasında veya idare meclisi azalarının kendi aralarında tahaddüs edebilecek bilimum ihtilaflar idare meclisi azaları aleyhine açılacak davalar tahkim yoluyla hallolunur.

Hakem olarak şimdiden Memduh Yaşa seçilmiştir. Esas mukavelenin bu hükmü ancak bütün pay sahiplerinin ittifakı ile değiştirilebilir.

Hakem bu vazifeyi üzerine almadığı veya azil olunduğu takdirde tahkim şartı kendiliğinden kalkar.

GEÇİCİ MADDE
Bundan önce yürürlükte olan Şirket ana sözleşmesinin 1’inci, 2’nci, 5’inci ve 6’ncı maddeleri hariç; 3’üncü, 4’üncü ve 7-42’nci maddeleri yeniden düzenlenmiş ve numaralandırılmış; 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50, 51, 52, 53 ve 54’üncü maddeleri işbu ana sözleşmenin Genel Kurul’ca kabulü, tescil ve ilanı ile birlikte iptal edilmiştir.