Hürriyet Kurumsal

Anasayfa | İletişim | Site Haritası | ENGLISH

Yönetim, organizasyon

	Yönetim'den mesajlar
	Organizasyon Şeması
	Yönetim Kurulu ve Yönetimle İlgili Bilgiler
	Yürütme Komitesi ve Koordinasyon Kurulu
	Denetim Komitesi
	Kurumsal Yönetim Komitesi
	Denetim Kurulu
	Yetki ve sorumluluklar

Yönetim Kurulu ve Yönetimle İlgili Bilgiler

Yönetim Kurulu'nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler

Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticiler'in yetki ve sorumlulukları

Yönetim Kurulu'nun faaliyet esasları

Yönetim Kurulu'na sağlanan mali haklar


Aydın Doğan	Mehmet Ali Yalçındağ	Vuslat Doğan Sabancı


Ertuğrul Özkök	Soner Gedik	İmre Barmanbek


Ertunç Soğancıoğlu	Cem Kozlu	Kai Diekmann

Yönetim Kurulu'nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler

Yönetim Kurulu'nun oluşumu ve seçimi Türk Ticaret Kanununa uygun olarak gerçekleştirilmekte olup, buna ilişkin esaslar Ana Sözleşmede yer almaktadır.

Şirket, Genel Kurulca hissedarlar arasından seçilecek 9 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilmekte ve temsil olunmaktadır.

Üyeler arasında 2 adet bağımsız üye bulunmakta, üyelerin yarıdan fazlası ise yürütmede görevli olmayan üyelerden oluşmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ad, soyad ve nitelikleri aşağıda yer almaktadır;

Aydın Doğan		Yönetim Kurulu Başkanı	Yürütmede Görevli Değil
Mehmet Ali Yalçındağ		Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yürütmede Görevli Değil
Vuslat Doğan Sabancı		Yönetim Kurulu Üyesi		Yürütmede Görevli
Ertuğrul Özkök		Yönetim Kurulu Üyesi		Yürütmede Görevli
Soner Gedik		Yönetim Kurulu Üyesi		Yürütmede Görevli Değil
İmre Barmanbek		Yönetim Kurulu Üyesi		Yürütmede Görevli Değil
Ertunç Soğancıoğlu 		Yönetim Kurulu Üyesi 		Yürütmede Görevli Değil
Cem Kozlu			Yönetim Kurulu Üyesi		Bağımsız Üye
Kai Diekmann		Yönetim Kurulu Üyesi		Bağımsız Üye

Yönetim Kurulu'nun 1/4'ü bağımsız üyelerden oluşmaktadır. Bağımsız üye sayısı iki olmakla beraber, ilkelerde belirtilen 1/3 oranının altındadır. Bağımsız üye sayısının üçe çıkarılması yönünde çalışmalar devam etmektedir.
Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Başkanı aynı kişi değildir.
Yönetim Kurulu'nun %78'i icrada görevli değildir.
Bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanan Sn. Cem Kozlu Coca-Cola Şirketinin Kuzey Asya, Avrasya ve Orta Doğu Grubu'nda Danışman olarak görev yapmaktadır. Sn. Kozlu Coca-Cola Şirketindeki görevinden önce 4 yıl milletvekilliği, Türk Hava Yolları Yönetim Kurulu Başkanlığı gibi önemli görevlerde bulunmuştur. Sn. Kozlu'nun, bir tanesi Uluslararası Pazarlama üzerine üniversite eğitim kitabı olmak üzere ekonomi ve iş dünyası üzerine yayınlanmış dört adet kitabı da bulunmaktadır.
Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Şirket dışında başka görev veya görevler alması belirli kurallara bağlanmamış ve/veya sınırlandırılmamıştır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, SPK ilkelerindeki kriterleri sağladıkları Yönetim Kurulu'nca anlaşıldığından, kendilerinden ayrıca bağımsız olduklarına dair yazılı bir beyan alınmamıştır. Rapor tarihi itibariyle bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, bağımsız olma özelliklerini kaybetmelerine yol açan bir durum söz konusu olmamıştır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Yönetim Kurulu en üst düzeyde etki ve etkinlik sağlayacak şekilde yapılandırılmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin nitelikleri Ana Sözleşmede düzenlenmiştir. Buna göre prensip olarak;

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin; Şirket'in faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, Şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.
Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarının yerine getirilebilmesi için her yıl üyeleri arasından en az finans ve mali işlerle hukuksal konularda sorumlu üyeleri belirlemek ve bu arada gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, Şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapabilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları

Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumlulukları Şirket Ana Sözleşmesinin 14. maddesi ile düzenlenmiştir.

Buna göre; “Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Ana Sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. Gerek yasalar ve gerekse Ana Sözleşme düzenlemelerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler Yönetim Kurulu tarafından deruhte olunur.

Yönetim Kurulu özellikle;
a- Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar,
b- Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş etkinliğini sürekli ve katılımcı bir tutumla irdeler,
c- Ana sözleşmenin amaç maddesinde belirlenmiş olan faaliyetlerden gerçekleştirilecek olanlarını belirler ve bunların zaman ve koşullarını saptar,
d- Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır,
e- Şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetir,
f- Şirketin pay sahiplerive halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, Şirket ile pay sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde öncülük eder,
g- Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır,
h- Bilanço ve gelir tablosu ile kamuya açıklanan diğer mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır,
i- Şirketin son bilançosunun aktif toplamının % 10’unu aşan tutarlardaki harcamaların kullanımı denetler,
j- Şirketin bilgilendirme politikasını belirler,
k- Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirilme esaslarını saptar,
l- Şirket ve çalışanları için etik kurallarını belirler,
m- Genel Kurul toplantılarının yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir,
n- Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini sağlar,
o- Yönetim Kurulu komitelerini belirler, bunların başkan ve üyelerini saptar,

Yönetim Kurulu gerek yasa ve gerekse işbu ana sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumluluklarını yerine getirirken bunları kısmen şirket bünyesindeki komitelere işlevlerini de açıkça belirlemek suretiyle ve fakat kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin devredebilir.

Yönetim Kurulu üyeleri kural olarak Şirket ile iş yapamaz ve rekâbete giremez; aksi Genel Kurulun, toplantıya katılan pay sahiplerinin asgari ¾ oranında olumlu oy ile alacağı kararla mümkündür.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirketin ve pay sahiplerinin çıkarlarını korumak, gözetim, izleme, yönlendirme ve denetim amacına yönelik olarak, Doğan Grubu Şirketlerinin yönetim kurullarında görev alabilirler. Bunun haricindeki görevler Yönetim Kurulunun kabul edeceği kurallar dahilinde ve onayı ile mümkündür.”

Ayrıca Yönetim Kurulu ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları açık ve anlaşılabilir bir şekilde birbirinden ayrılmış olup, faaliyet raporunda yer almakta ve kamuya açıklanmaktadır.

Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş. adına taahhüdü içeren bağlayıcı nitelikteki her türlü işlem, belge, sözleşme, umumi vekaletname, kefaletname ve borç senetlerinin, birinci derece iki yetkilinin imzasını taşıması gereklidir. Ancak bunlardan, gayrimenkul alım satımı; Şirket’e ait yayınların imtiyaz ve yayın hakları ile her türlü patent, marka, lisans ve diğer fikri hakların satılması; devredilmesi ve bunlar üzerinde sınırlayıcı haklar kurulması; Şirket gayrimenkul ve menkulleri üzerinde ipotek, rehin ve diğer sınırlayıcı ayni haklar kurulması; başka bir şirkete iştirak edilmesi veya iştirak satılması; hisse senedi, tahvil ve finansman bonosu ihracı işlemlerinin Yönetim Kurulu Başkanı veya Başkan Yardımcısı’nın olumlu oyu ile alınmış Yönetim Kurulu kararına dayanılarak yapılması zorunludur.

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süreleri ile Yönetim Kurulu tarafından kendilerine birinci ve ikinci derece imza yetkisi verilen yöneticilerin yetki süreleri bir mali yıl dönemi olup, bu yetki süresi ilk Olağan Genel Kurul tarihine kadardır.

Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, görevlerini tam olarak yerine getirebilmelerini teminen her türlü bilgiye zamanında ulaşmaları sağlanmaktadır.

Yönetim Kurulu mali tablo ve dipnotları ile bağımsız denetim raporu, kurumsal yönetim uyum raporu ve yıllık faaliyet raporunun kabulüne dair ayrı bir karar almaktadır.

Yönetim Kurulu toplantıları Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Yardımcısı veya aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesi olan icra kurulu başkanı tarafından organize edilmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri arasındaki iletişim Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından sağlanmaktadır.

2005 yılında 12 adet Yönetim Kurulu toplantısı gerçekleştirilmiş olup, Yönetim Kurulu toplantılarında alınan kararlar mevcudun oybirliği ile alınmış, alınan kararlara muhalif kalınmamıştır.

Yönetim Kurulu toplantıları etkin ve verimli bir şekilde planlanmakta ve gerçekleştirilmektedir. Prensip olarak;

Yönetim Kurulu ayda bir defadan az olmamak kaydıyla Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda toplanmaktadır.
Yönetim Kurulu kural olarak Başkanı'nın, Başkan Yardımcısı'nın veya aynı zamanda Yönetim Kurulu üyesi olan İcra Kurulu Başkanı'nın çağrısı üzerine toplanmaktadır. Ayrıca toplantı günü Yönetim Kurulu kararıyla da tespit olunabilir. Üyelerden birinin talebi üzerine Başkan ya da Başkan Yardımcısı Yönetim Kurulu'nu toplantıya davet etmezse üyeler de resen davet etme hakkına sahip olurlar.
Toplantı çağrıları gündemi içermekte ve çağrıya gündemde yer alan konularla ilgili her türlü belge ve bilgi eklenmektedir.
Yönetim Kurulu, toplantılarını kural olarak şirket merkezinde yapar. Ancak Yönetim Kurulu kararına dayanılarak şehrin başka bir yerinde veya sair bir kentte de toplantı yapılabilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri'nin toplantılara bizzat katılmaları esastır; toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılabilinir. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyelerin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.

Yönetim Kurulu toplantıları ile ilgili dokümanın düzenli bir şekilde tutulması amacıyla tüm Yönetim Kurulu Üyeleri'ne hizmet vermek üzere Yönetim Kurulu Başkanı'na bağlı bir Yönetim Kurulu Sekreteryası oluşturulmuştur.

Yönetim Kurulu'nun seyahat/toplantı giderleri, görevi ile ilgili özel çalışma istekleri ve benzer masrafları herhangi bir sınırlama olmaksızın genel bütçeden karşılanmaktadır.

Ana Sözleşmeye göre, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ağırlıklı oy hakkı ve/veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu'na Sağlanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Yardımcısı ve Üyelerine Genel Kurul tarafından saptanacak bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman ile Yürütme Başkanı'na verilen ücret dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir.

1 Mayıs 2006 tarihinde yapılan 2005 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında; Yönetim Kurulu Başkanı'na ayda net 6.000 YTL, Başkan Yardımcısı'na ayda net 5.000 YTL ve Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her birine ayda net 4.000 YTL ve bağımsız üyeler M. Cem Kozlu ve Kai Georg Diekmann'a ayda net 5.000 USD karşılığı YTL ücret ödenmesine oybirliği ile karar verilmiştir. Bunun haricinde Yönetim Kurulu Üyeleri için performansa dayalı bir ödüllendirme mekanizması bulunmamaktadır.

Şirket herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesi'ne ve yöneticisine doğrudan veya dolaylı olarak borç vermemekte ve kredi kullandırmamaktadır.